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(7570)紫金堂-本公司董事會決議擬以發行新股為對價進行股份交換(更正)
 

1.事實發生日:111/12/24

2.發生緣由:董事會決議擬以發行新股為對價進行股份交換

　更正12.換股比例及其計算依據:原誤植換股比例

　原誤植：本公司以發行新股普通股1股交換永悅健康2.68股發行新股普通股。

　更正為：本公司以發行新股普通股2.68股交換永悅健康1股發行新股普通股。

　1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份受讓

　2.事實發生日:111/12/24

　3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:永悅健康股份有限公司(下稱永悅健康)

　4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象)永悅健康股份有限公司

　5.交易相對人為關係人:否

　6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用

　7.併購目的:為深耕健康照護產業及深化數位科技戰略夥伴合作關係，期發揮彼此優勢提升營運競爭力，擴大營收市場力，結合雙方「健康即生活」理念

　8.併購後預計產生之效益:提供全齡世代的健康膳食與養生飲品用品，成為健康照護產業領導品牌群之一，輔以數據科技力提供營養照護分析，聯結垂直電商平台，提供線上線下健康解決方案

　9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份受讓後聯結垂直電商平台，提升營收市場力，增加產業競爭力，故對於每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

　10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:本公司決議通過發行新股3,000,000股為對價，受讓永悅健康4.5%持股，共計普通股1,119,403股，進行股份交換。本次發行新股採無實體發行，發行後其權利義務與原已發行股份相同，本公司目前實收資本額為新台幣155,888,880元，本案擬發行普通股3,000,000股，每股面額10元，共計新台幣30,000,000元，本案完成後，本公司實收資本額預計為新台幣185,888,880元，共計18,588,888股。本公司就本案擬與永悅健康簽訂股份交換合作契約書。

　11.併購之對價種類及資金來源:增資發行普通股新股。

　12.換股比例及其計算依據:換股比例:本公司以發行新股普通股2.68股交換永悅健康1股發行新股普通股。計算依據: 本案之換股比例，係綜合參考本公司及永悅健康最近期財務報表、本公司近期股價及永悅健康股權價值評估報告，並參酌本公司與永悅健康每股盈餘、每股淨值及未來業務發展等其他相關因素後，並經嘉紘會計師事務所張明珠會計師出具股份轉換比例合理性專家意見書。

　13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

　14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:資誠聯合會計師事務所

　15.會計師或律師姓名:會計師:吳偉豪

　16.會計師或律師開業證書字號:證號: 台省會證字第4693號

　17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):

　　　　　　　　　紫金堂股份有限公司暨永悅健康股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　換股比例合理性意見書

紫金堂股份有限公司董事會  公鑒:應紫金堂股份有限公司(以下簡稱紫金堂公司)與永悅健康股份有限公司(以下簡稱永悅健康公司)進行股份交換乙案，有關換股比例之合理性，依相關規定提出專家意見書。

意見書所述價值結論，僅對所述評價目的及評價基準日有效，評價過程中，並未發現所引用的事項或資料有不真實或不正確情事，本會計師亦未刻意保留或忽略可能影響價值的事項，所取得之公開資訊及產業與統計資料，對於該等資訊之正確性及完整性不表示任何意見，且未經驗證即接受該等資訊。

本會計師對預測結果是否可達成不提供保證，因為經濟環境通常不如預期，實際與預測經營結果間之差異數可能極為重大，預測經營結果能否達成，端視管理階層之行動、計畫及假設而定。本意見書用意在於提供價值的結論，不是會計報告，故不可被用於揭露隱藏的資產或確認財務報表。本意見書假設委託人的資產未受任何政府單位控制或限制，且該等資產將不會以任何違反政府法令的方式使用。

本會計師依國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」、評價準則公報第1號「評價準則總綱」、第4號「評價流程準則」、第8號「評價之複核準則」及第11號「企業之評價」，採用收益法評價，經複核紫金堂公司與永悅健康公司不具控制權且不具市場可銷售之普通股權公允價值評價報告書，得出合理換股比例區間在0.348至0.429之間。

依據兩家標的公司股份交換合作契約書約定，紫金堂公司共計發行3,000,000 股交換永悅健康股份有限公司1,119,403 股，紫金堂公司每1股普通股交換受讓永悅健康公司0.373股普通股，在合理換股比例區間0.348至0.429之間，換股比例尚屬合理。

　                                審查人  張明珠 會計師

　                                中華民國111年12月19日

　18.預定完成日程:本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期取得相關主管機關許可、核准後，暫訂112年03月01日為股份交換基準日。惟雙方董事會得視股份交換作業時程配合之需求，本於誠信，予以變更。

　19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用

　20.參與合併公司之基本資料(註三):永悅健康股份有限公司主要營業項目為健康照護、運動媒體，串連健檢健康照護AI數位科技系統

　21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用

　22.併購股份未來移轉之條件及限制:無

　23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):結合雙方「健康即生活」理念，提供全齡世代的健康膳食與養生飲品用品，成為健康照護產業領導品牌群之一，輔以數據科技力提供營養照護分析，聯結垂直電商平台，提供線上線下健康解決方案

　24.其他重要約定事項:無

　25.其他與併購相關之重大事項:無。

　26.本次交易，董事有無異議:否

　27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)無。

　28.是否涉及營運模式變更:否。

　29.營運模式變更說明(註四):不適用

　30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無。

　31.資金來源(註五):不適用。

　32.其他敘明事項(註六):無。

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:無。